销售通用条款

I. 定义

除非本通用条款和条件另行规定，或从上下文中推断出任何其他含义，以大写字母开头的术语和短语不位于句子或专有名词的开头，应具有本通用条款和条件中赋予的含义:

“供应”系指供应商根据本通用条款规定的供应合同进行的供应。

“供应合同”系指根据本通用条款的规定采购供货产品的合同关系，与供货相关的所有其他附件和文件应构成该合同关系的组成部分。

“买方”应理解为与供应商(一个或多个)受供应合同约束的公司，及其所有子公司。

“产品”系指供应商向买方和/或子公司供应的符合买方规定的技术特征的标的物。

“备件”系指作为产品组成部分的所有备件，无论所集成的产品类型和性质及其使用寿命如何。

“客户”或“最终客户”指买方的最终客户。

“不可抗力”系指由天灾、自然灾害、民事或军事当局的行为、洪水、瘟疫、战争、国家劳工冲突和禁止进出口等造成的任何事件，该等事件不可预见、不可避免且超出声称不可抗力一方的控制范围，并对该方履行本通用条款和条件或订单所规定的义务产生影响。

“预测”应理解为买方对产品需求的预测。

“订单”应理解为买方向供应商提出的交付供货产品的书面请求。

“供应商”系指履行供应合同项下供货产品的供应商。

买方“子公司”系指买方直接或间接拥有或控制的公司。

“索赔”应理解为保险公司可赔偿的每次事故或损害。

“暂停”应理解为买方要求供应商暂停供货的权利。

II. 通用概况

本通用条款适用于供应商向买方及其子公司提供的所有货物，在任何情况下，供应合同的任何文件中双方未明确约定或规定的所有事项均适用于子公司。

对构成供应合同的条款的修改和/或修订必须采用书面形式。除供应合同所述条款外，其他任何条款均不适用，即使这些条款已应用于一个或几个具体案例或未被明确拒绝。供应商销售通用条款也不适用。

III. 订单流程

订单以及对订单的任何更改或修改均应采用书面形式。

买方应出具书面订单。在任何情况下，预测不得视为订单。

供应商应在收到订单后最多四(4)个工作日内以书面形式回应所有订单，说明是否接受所收到的订单。本订单仅在供应商接受之后才对其具有约束力。如果供应商在四(4)个工作日内未对订单提出异议，则应视为已接受该订单。

IV. 变更和修改

供应商承诺执行买方在产品设计、特性和制造工艺方面的变更要求。

未经买方事先同意，供应商不得对(i)供货产品(包括工程、设计、价格等)、(ii)制造工艺进行修改。未经买方授权，不得变更供货产品的详细信息。变更请求和批准应按照买方供应合同规定的条款进行。

未经买方事先同意所作的任何修改应被视为供应商的单方面实施，无效，也不适用。

V. 价格和付款方式

供应合同中约定的价格，或任何用于确定价格的形式，应被视为固定的、决定性的，不得修改，并且在买方完全满意供货产品之前，该价格包括供应合同的全部内容(以下简称“价格”)。除非另行说明，该价格不包括税费和增值税。除非另行说明，所有价格均以欧元计算。

假定供应商掌握了所有交易风险相关的必要信息，以及可能作用或影响产品制造和交付的其他情况。供应商对可预见的制造和成功交付产品的困难和成本承担全部责任。任何情况下，不得将不可预见的困难或成本计入价格。

如果所交付的产品有缺陷，买方有权保留对供应商的任何欠款，直至更换缺陷产品。

如果在产品交付之后且买方验收之前，买方意识到产品存在缺陷，买方有权拒绝并将此类缺陷产品退还给供应商，并视为未交付产品。如果已经付款，则应从后续发票中扣除这些拒收产品的价格。

如果提前交货，将按照约定的交货日期付款。

通知供应商之后，买方保留通过自动发票付款的权利。

无论该合同性质如何，双方明确同意买方有权根据通用条款第15条的规定，根据供应合同抵消彼此之间的欠款。

买方可向供应商提供产品供应预测，对买方下单时间不做要求。

与订单相关的所有税款、费用或征费将由相应方根据法律规定支付。

VI. 交货和延误

交货日期对供应商具有约束力，供应商遵守交货日期的承诺对供应合同的合规性至关重要。其合规性应在买方收到供应合同相关的产品之日确定。

供应商应按照供应合同的约定，对因延误而造成的所有损害和损失负责，包括所有额外的运输成本、重新启动成本或从第三方采购产品的额外成本。如果发生实际的或可预见的延误，供应商必须在得知将发生延误后立即通知买方，并自费采取一切必要措施避免或尽量减少延误。

除本条款前款规定外，如果产品延迟交付，供应商每延迟一周将按供应合同价格的1%支付罚款。此项罚款最高不得超过更换合同价值的10%。该罚款可通过抵消买方欠供应商的发票价格来执行。
延迟罚款并不排除供应商赔偿买方因延迟而产生的所有损害和损失的责任。

所有交付都必须附有一份交货单和材料证明（如有），注明供应商名称和订单编号，按照供应合同的内容说明产品，并在适当的情况下，按包装箱或其他包装以及毛重和净重进行说明。

收到的所有产品都必须正确标识，标明买方的内部代码，并根据产品类型适当包装，这些包装必须事先得到买方的批准。供应商必须保证产品及组件和相关材料（如适用）的可追溯性，以及在产品使用寿命期间进行的所有操作（运输、工艺、维护等）的可追溯性。

除非供应合同另行规定，存储、包装和运输费用，包括海关、搬运、包装、拆箱、保险这些通常由交付产生的所有结果，均由供应商承担。

VII. 不合格品及质量目标

a. 处理不合格品
供应商有义务交付符合供应合同约定规格的产品。买方发现供货产品的任何缺陷后应立即通知供应商。上述规定并不意味着买方有义务检查交付的产品。

在任何情况下，交货单或任何其他交付文件的签署都不得被解释为明示或暗示确认已履行所交付供货产品固有的义务，或被解释为放弃要求供应商履行其义务。付款不应构成或不可理解为接受产品质量。因此，产品交付后，买方保留响应任何缺失、损失、损坏或分歧的权利，即使在将该产品并入客户生产的其他产品后，或对产品进行修改和/或将产品交付给客户之后发现这些缺失、损失或分歧。

供应商必须自费更换或修理不符合规定的产品。在这种情况下，应尽可能与供应商商定应遵循的程序。如未能达成一致，买方将决定执行的程序。供应商承担维修和/或更换的费用以及退货和报废的费用。

此外，买方保留直接接触供应商分包商的权利。

b.质量目标

在不影响供应合同规定的质量目标的情况下，可针对不合规产品指定特定或更严格的质量目标。每年都将根据上期取得的成果审查这一目标。如果未能达到，供应商有义务提交一份实现这些目标的行动计划。如果未能遵守供应合同规定的总目标，买方有权以供应商违约为由终止供应合同。

供应商同意买方在产品制造过程中和/或制造产品的过程中对产品进行定期审核，如果因此能够提升产品质量或降低制造成本，必须执行审计产生的纠正措施。

VIII. 供应商责任-保险

供应商应对因供货产品的制造和交付而产生的所有直接和间接损害向买方和第三方承担责任。

供应商应赔偿买方为履行对最终客户的承诺而产生的所有损害或费用(如额外的运输费用、雇用额外的劳动力等)，并应赔偿供应商必须向最终客户支付的所有赔偿，以及由于不遵守承诺而导致的最终客户所遭受的损害或处罚。

供应商承诺使买方免于承担任何责任，并全额赔偿因供应商不遵守健康、安全、卫生和环境方面的监管规定而导致的死亡、人身伤害或物质损害的所有责任，包括买方合理的辩护律师费，以及(如适用)保单超额金额。

供应商应投保民事责任保险，包括对第三方造成的任何损害所产生的经济后果，包括因履行供应合同而产生的物质损害和人身伤害，包括开发、专业、保险、雇主、产品、更换和/或移动产品和其他工作，并提供足够的保险以应对每次索赔可能产生的责任。供应商承诺在供应合同有效期内保持政策有效，并在适当情况下向买方或客户交付一份副本。

保险单还必须包括第三方的任何财产。

供应商必须为缺陷产品投保责任保险。

供应商必须维持保险要求且不免除、取代或限制供应商对买方的责任。

IX. 暂停

买方保留随时暂停全部或部分履行供应合同的权利，该暂停应在向供应商发出书面通知之日生效。供应商应自收到上述通知之日起暂停履行供应合同。

在这种情况下，如果暂停履行供应合同超过六个月，双方应尽快会面，审查合同影响以及之后恢复履行供应合同的可能性。

恢复履行供应合同应以书面形式通知供应商，供应商无权拒绝。

X. 访问供应商/告知义务

在商业关系的框架内，经过事先沟通，买方员工可以在任意时间进入供应商的生产车间。访问目的是建立质量规划进度，进行过程审计，并在现场共同处理投诉。

如果买方客户收到单独的或与其他产品集成的或在复杂机床中的产品后提出投诉，供应商应随时准备协助买方。

XI. 外包和转让

若将供应合同中的部分或全部产品外包给其他公司，供应商必须事先获得买方的书面授权，买方有权在分包商的场地验证外包产品是否符合规定要求。

未经买方事先书面同意，供应商不得将供应合同的全部或部分转让给第三方。

任何情况下，授权外包或转让均不能免除供应商的合同义务，合同义务仍由供应商负责。未经双方同意的供应合同全部或部分转让无效。

为了供货需求和整个生产链的利益，在价格和质量标准方面，买方可以向供应商提出采购的某一部件或原材料将指定分包商。在不影响指定分包商的前提下，供应商将继续全权负责供应合同项下供货产品的质量、交付和其他要求，除非在通知供应商分包商身份之日起十(10)日内，前者对分包商满足需求的能力持保留意见。

XII. 保修及备件

XII.1 保修

供应合同项下产品的保修期至少为客户收到产品后二十四(24)个月，或在客户开始使用产品的部件、机械、设备或工件进行批量生产之日起计算。但任何情况下，保修期在产品交付给客户，即客户收到单独的或与其他产品集成的或在复杂机床中的产品之日起，不得超过三十六(36)个月。

供应商承担的保修义务包括保修期内产品的相关费用（维修、更换等），以及最终客户就交付缺陷产品向买方提出的索赔。

供应商应承担保修期内所有工作的费用和风险。

根据保修条款制造的产品，应根据适用于产品的相同条款和条件进行保修。

供应商应保证在保修期内对所报告的缺陷进行最小干预/响应。

XII.2 备件

供应商应向买方提供一份产品所需和推荐的备件清单，并列出每种备件的价格，该清单应适用于上节规定的保修范围之外的所有情况。当供应商充分证明备件成本增加的合理性时，能够更新价格，新价格相对规定价格最高可增加10%。
供应商必须保证从上节规定的保修期开始的十二（12）年内提供备件。

XIII. 终止

XIII.1 违规终止

若供应商违反义务，买方可全部或部分终止供应合同。

为此，但不限于，买方有权在下列违规情况下终止供应合同:

a)根据本通用条款条件第VI条规定，达到延误的最高罚款限额。
b)不符合供应商要求的质量或数量。
c)即使在启动司法破产程序后，供应商仍未向分包商支付欠款。
d)未经同意转让或外包供应合同。
e)未经买方授权而对产品进行修改，或产品特性偏离买方确定的特性。

因违规导致的终止必须以书面形式发送给供应商。

终止通知应向供应商提供三十（30）天的时间来纠正违规行为，如果逾期未能纠正，则供应合同自动终止。

XIII.2 买方便利终止

由于初始约定的期限到期，在不影响决议的前提下，买方可以提前九十(90)天向供应商发出书面通知，全部或部分退出供应合同，而无需说明原因。

XIII.3 供应合同的解决和终止影响

供应合同因任意原因解除之日起，供应商将有义务:

(i)暂停执行供应合同;
(ii)应买方要求，向买方提供供货产品的现状以及为制造供货产品而获得的货物;
(iii)应买方要求，转让供应商为履行供应合同而与第三方签订的订单和/或合同所产生的所有权利。

买方可就供应商造成的损害和损失提出索赔。如果由于买方便利终止合同，如果买方在最后期限前通知终止，则供应商不得要求任何损害和损失赔偿。

保密义务在供应合同签订后十(10)年内有效。供应合同的一般条件和条款在有效期内继续有效。保修和付款义务在完全完成之前一直有效。

XIV. 所有权和风险的转移

产品的所有权应在交付或付款时转让给买方，以先到者为准。

XV. 补偿

买方以及买方所属集团的任何公司都可以扣除或抵消对供应商的任何欠款。

XVI. 工业及知识产权

买方向供应商提供的所有材料文件、工件、图纸以及总体而言，所有文件、工件或信息的知识产权和工业产权现在和将来都专属买方所有。

供应商不得复制买方提供的文件或图纸，不得将其转让给其他人或实体，也不得将其用于除为买方制造产品以外的任何目的。上述图纸和文件在买方要求时必须归还。

因此，供应商不得进行复制、注册、制造、营销、广告、转让或前款规定目的之外的任何操作。供应商不得凭借买方工业产权注册任何产品、图纸或制造工艺。

XVII. 转让权利和义务

达诺巴特集团可向买方转让本通用条款和条件或供应合同中买方尚未正式确定的任何其他条款和条件所产生的权利和义务，而无需征得签署方的同意。

XVIII. 争议解决和适用法律

本通用条款和条件及所属供应合同受西班牙法律管辖，明确同意不适用于1980年4月11日的《维也纳国际货物销售合同公约》。

如果发生与本通用条款和条件及其所属供应合同相关的争议，争议双方代表将本着诚信原则尝试解决此类争议。任何一方要求，双方高管代表都将参加谈判。双方均有权随时以书面形式通知另一方终止谈判。

所有本通用条款和条件及其所属供应合同相关的争议，如未能按照前款规定解决，则应按照下文规定彻底解决。

如果双方未能友好解决争议，则双方需向买方所在地法院和法庭提出上诉，明确放弃其可能享有的任何其他司法管辖权，以解决因解释、制定、执行和/或解决本通用条款和条件及其所属供应合同相关的可能产生的潜在争议。

XVIII. MISCELLANEOUS

XIX. 其他事项

个人信息保护

签署本文件并不意味着可以访问另一方持有的个人数据，但本文件规定的身份、联系方式和适用的能力数据除外。如果在本文件的编制过程中，一方需要访问另一方的个人数据，双方应签订一份新协议，包括根据12月5日3/2018号组织法、2016年4月27日欧洲议会和理事会关于个人数据处理和此类数据自由流动方面个人保护的(EU) 2016/679号条例（以下简称“RGPD”）或任何后续、补充或进一步规范规定的要求双方承担的所有义务。

双方通知签署本文件的代表根据RGPD和其他适用法规的规定，各自处理其个人数据，以维持合同关系。

此外，双方保证双方员工个人信息的沟通是为了维护和履行合同关系。

数据主体处理数据合法化的法律依据是订立和执行本文件的必要条件。

这些数据将在本文件有效期和税法规定的期限内保存。

任何情况下，受影响方均可行使其查阅、更正、取消/禁止、反对、限制和转让的权利，可通过向本文件开头的注册办事处发出书面通知，提供国民身份证件或等同证件的复印件，并指明所要求的权利。

同样，如果认为个人数据保护权受到侵犯，可以向数据保护机构提出投诉。

语言

在不影响本通用条款和条件以及供应合同组成部分的任何其他文件的情况下，本通用条款和条件以及供应合同组成部分的任何其他文件被翻译成几种语言后，以西班牙语版本为准。

弃权

双方未行使任何权利、条款、特权或要求履行任何义务的事实并不构成对供应合同中任何条款、权利和特权的默认放弃。

任意条款无效

如果供应合同的任何条款和/或条件被宣布无效、可撤销或不可执行，该声明不应使供应合同的其余部分无效，其余部分仍将保持其有效性。通用采购条款和条件的主体和标题仅为咨询提供便利，因此并不影响对所含条款的解释。

不可抗力

如果违约行为由不可抗力事件造成，任何一方均不对其违反义务的行为负责。

不可抗力事件

受不可抗力事件影响的一方应尽快通知另一方，说明面临的事实、不可抗力事件的预计持续时间及其为减轻影响所采取的措施。

如果影响供应商的不可抗力事件在买方收到通知之日起超过十(10)天，且双方未能就不可抗力事件引起的问题达成解决方案，则买方可通过发出带有回执的挂号信，终止全部或部分供应合同。

在不可抗力事件期间，双方可采取适当措施，防止因供应商无法履行义务而造成的损害。

遵守法律

供应商必须遵守相应法规要求的所有社会义务，如工资、意外保险、社会保障等。

供应商必须遵守产品制造国和最终交付国的所有适用标准，包括制造产品所必需的以及安全和环境相关的所有标准。

供应商应遵守税收、劳动和社会保障相关的法律，包括雇佣的员工和生产产品所需的劳动力，以及工作场所的健康和安全。

供应商必须遵守相关法规要求的所有社会义务，如工资、意外保险、社会保障等。

任何情况下，因未能遵守本通用条款所述规则而产生的任何索赔、制裁、罚款、各种损害赔偿，供应商都有义务赔偿买方。

道德承诺

供应商将尊重保护人权、最低劳动标准、环境责任和防止腐败。相应地，供应商对任何形式的犯罪表示零容忍，并明确禁止直接或通过第三方实施与履行供应合同相关的犯罪。

因此，供应商承诺不从事任何腐败行为，包括贿赂、以权谋私和洗钱，并防止其组织内与实施本供应合同相关的此类行为。为执行本供应合同，该声明影响供应商及其所有员工，以及所有后续分包商和与供应商有关的人员。

如果未能遵守本通用条款的规定，买方可提前终止供应合同，但不影响买方可能享有的任何其他权利，包括对由此造成的损害和损失的赔偿。

双方签署本通用条款和条件，仅用于对本文件所列声明和规定的证明和接受，一式两份。